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第三編 合 同 

第一分編 通 則

第一章 一般規定

第四百六十三條 本編調整因合同產(chǎn)生的民事關(guān)系。

第四百六十四條 合同是民事主體之間設立、變更、終止民事法律關(guān)系的協(xié)議。

婚姻、收養、監護等有關(guān)身份關(guān)系的協(xié)議，適用有關(guān)該身份關(guān)系的法律規定；沒(méi)有規定的，可以根據其性質(zhì)參照適用本編規定。

第四百六十五條 依法成立的合同，受法律保護。

依法成立的合同，僅對當事人具有法律約束力，但是法律另有規定的除外。

第四百六十六條 當事人對合同條款的理解有爭議的，應當依據本法第一百四十二條第一款的規定，確定爭議條款的含義。

合同文本采用兩種以上文字訂立并約定具有同等效力的，對各文本使用的詞句推定具有相同含義。各文本使用的詞句不一致的，應當根據合同的性質(zhì)、目的以及誠信原則等予以解釋。

第四百六十七條 本法或者其他法律沒(méi)有明文規定的合同, 適用本編通則的規定，并可以參照適用本編典型合同或者其他法律最相類(lèi)似合同的規定。

第四百六十八條 非因合同產(chǎn)生的債權債務(wù)關(guān)系，適用有關(guān)該債權債務(wù)關(guān)系的法律規定；沒(méi)有規定的，適用本編通則的有關(guān)規定，但是根據其性質(zhì)不能適用的除外。

第二章 合同的訂立

第四百六十九條 當事人訂立合同，可以采用書(shū)面形式、口頭形式或者其他形式。

書(shū)面形式是合同書(shū)、信件等可以有形地表現所載內容的形式。

以電報、電傳、傳真、電子數據交換、電子郵件等方式能夠有形地表現所載內容，并可以隨時(shí)調取查用的數據電文，視為書(shū)面形式。

第四百七十條 合同的內容由當事人約定，一般包括下列條款：

(一)當事人的姓名或者名稱(chēng)和住所;

(二)標的;

(三)數量;

(四)質(zhì)量;

(五)價(jià)款或者報酬;

(六)履行期限、地點(diǎn)和方式;

(七)違約責任;

(八)解決爭議的方法。

當事人可以參照各類(lèi)合同的示范文本訂立合同。

第四百七十一條 當事人訂立合同，可以采取要約、承諾方式或者其他方式。

第四百七十二條 要約是希望和他人訂立合同的意思表示, 該意思表示應當符合下列規定：(一)內容具體確定;

(二)表明經(jīng)受要約人承諾，要約人即受該意思表示約束。

第四百七十三條 要約邀請是希望他人向自己發(fā)出要約的表示。拍賣(mài)公告、招標公告、招股說(shuō)明書(shū)、債券募集說(shuō)明書(shū)、基金招募說(shuō)明書(shū)、商業(yè)廣告和宣傳、寄送的價(jià)目表等為要約邀請。

商業(yè)廣告和宣傳的內容符合要約規定的，構成要約。

第四百七十四條 要約生效的時(shí)間適用本法第一百三十七條的規定。

第四百七十五條 要約可以撤回。要約的撤回適用本法第一百四十一條的規定。

第四百七十六條 要約可以撤銷(xiāo)，但是有下列情形之一的除外:

(一)要約人以確定承諾期限或者其他形式明示要約不可撤銷(xiāo);

(二)受要約人有理由認為要約是不可撤銷(xiāo)的，并已經(jīng)為履行合同作了合理準備工作。

第四百七十七條 撤銷(xiāo)要約的意思表示以對話(huà)方式作出的, 該意思表示的內容應當在受要約人作出承諾之前為受要約人所知道；撤銷(xiāo)要約的意思表示以非對話(huà)方式作出的，應當在受要約人作出承諾之前到達受要約人。

第四百七十八條 有下列情形之一的，要約失效:

(一)要約被拒絕;

(二)要約依法被撤銷(xiāo);

(三)承諾期限屆滿(mǎn)，受要約人未作出承諾;

(四)受要約人對要約的內容作出實(shí)質(zhì)性變更。

第四百七十九條 承諾是受要約人同意要約的意思表示。

第四百八十條 承諾應當以通知的方式作出；但是，根據交易習慣或者要約表明可以通過(guò)行為作出承諾的除外。

第四百八十一條 承諾應當在要約確定的期限內到達要約人。

要約沒(méi)有確定承諾期限的，承諾應當依照下列規定到達：

(一)要約以對話(huà)方式作出的,應當即時(shí)作出承諾;

(二)要約以非對話(huà)方式作出的,承諾應當在合理期限內到達。

第四百八十二條 要約以信件或者電報作出的，承諾期限自信件載明的日期或者電報交發(fā)之日開(kāi)始計算。信件未載明日期的，自投寄該信件的郵戳日期開(kāi)始計算。要約以電話(huà)、傳真、電子郵件等快速通訊方式作出的，承諾期限自要約到達受要約人時(shí)開(kāi)始計算。

第四百八十三條 承諾生效時(shí)合同成立，但是法律另有規定或者當事人另有約定的除外。

第四百八十四條 以通知方式作出的承諾，生效的時(shí)間適用本法第一百三十七條的規定。

承諾不需要通知的，根據交易習慣或者要約的要求作出承諾的行為時(shí)生效。

第四百八十五條 承諾可以撤回。承諾的撤回適用本法第一百四十一條的規定。

第四百八十六條 受要約人超過(guò)承諾期限發(fā)出承諾，或者在承諾期限內發(fā)出承諾，按照通常情形不能及時(shí)到達要約人的，為新要約；但是，要約人及時(shí)通知受要約人該承諾有效的除外。

第四百八十七條 受要約人在承諾期限內發(fā)出承諾，按照通常情形能夠及時(shí)到達要約人，但是因其他原因承諾到達要約人時(shí)超過(guò)承諾期限的，除要約人及時(shí)通知受要約人因承諾超過(guò)期限不接受該承諾外，該承諾有效。

第四百八十八條 承諾的內容應當與要約的內容一致。受要約人對要約的內容作出實(shí)質(zhì)性變更的，為新要約。有關(guān)合同標的、數量、質(zhì)量、價(jià)款或者報酬、履行期限、履行地點(diǎn)和方式、違約責任和解決爭議方法等的變更，是對要約內容的實(shí)質(zhì)性變更。

第四百八十九條 承諾對要約的內容作出非實(shí)質(zhì)性變更的，除要約人及時(shí)表示反對或者要約表明承諾不得對要約的內容作出任何變更外，該承諾有效，合同的內容以承諾的內容為準。

第四百九十條 當事人采用合同書(shū)形式訂立合同的，自當事人均簽字、蓋章或者按指印時(shí)合同成立。在簽字、蓋章或者按指印之前，當事人一方已經(jīng)履行主要義務(wù)，對方接受時(shí)，該合同成立。

法律、行政法規規定或者當事人約定合同應當采用書(shū)面形式訂立，當事人未采用書(shū)面形式但是一方已經(jīng)履行主要義務(wù)，對方接受時(shí)，該合同成立。

第四百九十一條 當事人采用信件、數據電文等形式訂立合同要求簽訂確認書(shū)的，簽訂確認書(shū)時(shí)合同成立。

當事人一方通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)等信息網(wǎng)絡(luò )發(fā)布的商品或者服務(wù)信息符合要約條件的，對方選擇該商品或者服務(wù)并提交訂單成功時(shí)合同成立，但是當事人另有約定的除外。

第四百九十二條 承諾生效的地點(diǎn)為合同成立的地點(diǎn)。

采用數據電文形式訂立合同的，收件人的主營(yíng)業(yè)地為合同成立的地點(diǎn)；沒(méi)有主營(yíng)業(yè)地的，其住所地為合同成立的地點(diǎn)。當事人另有約定的，按照其約定。

第四百九十三條 當事人采用合同書(shū)形式訂立合同的，最后簽字、蓋章或者按指印的地點(diǎn)為合同成立的地點(diǎn)，但是當事人另有約定的除外。

第四百九十四條 國家根據需要下達指令性任務(wù)或者國家訂貨任務(wù)的，有關(guān)民事主體之間應當依照有關(guān)法律、行政法規規定的權利和義務(wù)訂立合同。

依照法律、行政法規的規定負有發(fā)出要約義務(wù)的當事人，應當及時(shí)發(fā)出合理的要約。

依照法律、行政法規的規定負有作出承諾義務(wù)的當事人，不得拒絕對方合理的訂立合同要求。

第四百九十五條 當事人約定在將來(lái)一定期限內訂立合同的認購書(shū)、訂購書(shū)、預訂書(shū)、意向書(shū)等，構成預約合同。

當事人一方不履行預約合同約定的訂立合同義務(wù)的，對方可以請求其承擔預約合同的違約責任。

第四百九十六條 格式條款是當事人預先擬定，并在訂立合同時(shí)未與對方協(xié)商的條款。

采用格式條款訂立合同的，提供格式條款的一方應當遵循公平原則確定當事人之間的權利和義務(wù)，并采取合理的方式提示對方注意免除或者減輕其責任等與對方有重大利害關(guān)系的條款，按照對方的要求，對該條款予以說(shuō)明。提供格式條款的一方未履行提示或者說(shuō)明義務(wù)，致使對方?jīng)]有注意或者理解與其有重大利害關(guān)系的條款的，對方可以主張該條款不成為合同的內容。

第四百九十七條 有下列情形之一的，該格式條款無(wú)效:

(一)具有本法總則編第六章第三節和本法第五百零六條規定的無(wú)效情形;

(二)提供格式條款一方不合理地免除或者減輕其責任、加重對方責任、限制對方主要權利;

(三)提供格式條款一方排除對方主要權利。

第四百九十八條 對格式條款的理解發(fā)生爭議的，應當按照通常理解予以解釋。對格式條款有兩種以上解釋的，應當作出不利于提供格式條款一方的解釋。格式條款和非格式條款不一致的，應當采用非格式條款。

第四百九十九條 懸賞人以公開(kāi)方式聲明對完成特定行為的人支付報酬的，完成該行為的人可以請求其支付。

第五百條 當事人在訂立合同過(guò)程中有下列情形之一，造成對方損失的，應當承擔賠償責任: (一)假借訂立合同，惡意進(jìn)行磋商;

(二)故意隱瞞與訂立合同有關(guān)的重要事實(shí)或者提供虛假情況;

(三)有其他違背誠信原則的行為。

第五百零一條 當事人在訂立合同過(guò)程中知悉的商業(yè)秘密或者其他應當保密的信息，無(wú)論合同是否成立，不得泄露或者不正當地使用。泄露、不正當地使用該商業(yè)秘密或者信息造成對方損失的，應當承擔賠償責任。

第三章 合同的效力

第五百零二條 依法成立的合同，自成立時(shí)生效，但是法律另有規定或者當事人另有約定的除外。

法律、行政法規規定應當辦理批準等手續生效的，依照其規定。未辦理批準等手續的，該合同不生效，但是不影響合同中履行報批等義務(wù)條款以及相關(guān)條款的效力。應當辦理申請批準等手續的當事人未履行義務(wù)的，對方可以請求其承擔違反該義務(wù)的責任。

法律、行政法規規定合同的變更、轉讓、解除等情形應當辦理批準等手續生效的，適用前款規定。

第五百零三條 無(wú)權代理人以被代理人的名義訂立合同，被代理人已經(jīng)開(kāi)始履行合同義務(wù)或者接受相對人履行的，視為對合同的追認。

第五百零四條 法人的法定代表人或者非法人組織的負責人超越權限訂立的合同，除相對人知道或者應當知道其超越權限外，該合同對法人或者非法人組織發(fā)生效力。

第五百零五條 當事人超越經(jīng)營(yíng)范圍訂立的合同的效力，應當依照本法總則編第六章第三節和本編的有關(guān)規定確定，不得僅以超越經(jīng)營(yíng)范圍確認合同無(wú)效。

第五百零六條 合同中的下列免責條款無(wú)效:

(一)造成對方人身?yè)p害的;

(二)因故意或者重大過(guò)失造成對方財產(chǎn)損失的。

第五百零七條 合同不生效、無(wú)效、被撤銷(xiāo)或者終止的，不影響合同中有關(guān)解決爭議方法的條款的效力。

第五百零八條 本編對合同的效力沒(méi)有規定的，適用本法總則編第六章第三節的有關(guān)規定。

第四章 合同的履行 

第五百零九條 當事人應當按照約定全面履行自己的義務(wù)。

當事人應當遵循誠信原則，根據合同的性質(zhì)、目的和交易習慣履行通知、協(xié)助、保密等義務(wù)。

當事人在履行合同過(guò)程中，應當避免浪費資源、污染環(huán)境和破壞生態(tài)。

第五百一十條 合同生效后，當事人就質(zhì)量、價(jià)款或者報酬、履行地點(diǎn)等內容沒(méi)有約定或者約定不明確的，可以協(xié)議補充；不能達成補充協(xié)議的，按照合同有關(guān)條款、合同性質(zhì)、合同目的或者交易習慣確定。 

第五百一十一條 當事人就有關(guān)合同內容約定不明確，依據前條規定仍不能確定的，適用下列規定:

(一)質(zhì)量要求不明確的，按照強制性國家標準履行；沒(méi)有強制性國家標準的，按照推薦性國家標準履行；沒(méi)有推薦性國家標準的，按照行業(yè)標準履行；沒(méi)有國家標準、行業(yè)標準的，按照通常標準或者符合合同目的的特定標準履行。

(二)價(jià)款或者報酬不明確的，按照訂立合同時(shí)履行地的市場(chǎng)價(jià)格履行；依法應當執行政府定價(jià)或者政府指導價(jià)的，依照規定履行。

(三)履行地點(diǎn)不明確，給付貨幣的，在接受貨幣一方所在地履行；交付不動(dòng)產(chǎn)的，在不動(dòng)產(chǎn)所在地履行；其他標的，在履行義務(wù)一方所在地履行。

(四)履行期限不明確的，債務(wù)人可以隨時(shí)履行，債權人也可以隨時(shí)請求履行，但是應當給對方必要的準備時(shí)間。

(五)履行方式不明確的，按照有利于實(shí)現合同目的的方式履行。

(六)履行費用的負擔不明確的，由履行義務(wù)一方負擔；因債權人原因增加的履行費用，由債權人負擔。

第五百一十二條 通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)等信息網(wǎng)絡(luò )訂立的電子合同的標的為交付商品并采用快遞物流方式交付的，收貨人的簽收時(shí)間為交付時(shí)間。電子合同的標的為提供服務(wù)的，生成的電子憑證或者實(shí)物憑證中載明的時(shí)間為交付時(shí)間；前述憑證沒(méi)有載明時(shí)間或者載明時(shí)間與實(shí)際提供服務(wù)時(shí)間不一致的，實(shí)際提供服務(wù)的時(shí)間為交付時(shí)間。

電子合同的標的為采用在線(xiàn)傳輸方式交付的，合同標的進(jìn)入對方當事人指定的特定系統并且能夠檢索識別的時(shí)間為交付時(shí)間。

電子合同當事人對交付方式、交付時(shí)間另有約定的，按照其約定。

第五百一十三條 執行政府定價(jià)或者政府指導價(jià)的，在合同約定的交付期限內政府價(jià)格調整時(shí)，按照交付時(shí)的價(jià)格計價(jià)。逾期交付標的物的，遇價(jià)格上漲時(shí)，按照原價(jià)格執行；價(jià)格下降時(shí)，按照新價(jià)格執行。逾期提取標的物或者逾期付款的，遇價(jià)格上漲時(shí)，按照新價(jià)格執行；價(jià)格下降時(shí)，按照原價(jià)格執行。 

第五百一十四條 以支付金錢(qián)為內容的債，除法律另有規定或者當事人另有約定外，債權人可以請求債務(wù)人以實(shí)際履行地的法定貨幣履行。

第五百一十五條 債務(wù)標的有多項而債務(wù)人只需履行其中一項的，債務(wù)人享有選擇權；但是,法律另有規定、當事人另有約定或者另有交易習慣的除外。

享有選擇權的當事人在約定期限內或者履行期限屆滿(mǎn)未作選擇，經(jīng)催告后在合理期限內仍未選擇的，選擇權轉移至對方。

第五百一十六條 當事人行使選擇權應當及時(shí)通知對方，通知到達對方時(shí)，債務(wù)標的確定。確定的債務(wù)標的不得變更，但是經(jīng)對方同意的除外。

可選擇的債務(wù)標的之中發(fā)生不能履行情形的，享有選擇權的當事人不得選擇不能履行的標的，但是該不能履行的情形是由對方造成的除外。

第五百一十七條 債權人為二人以上，標的可分，按照份額各自享有債權的，為按份債權；債務(wù)人為二人以上，標的可分, 按照份額各自負擔債務(wù)的，為按份債務(wù)。

按份債權人或者按份債務(wù)人的份額難以確定的，視為份額相同。

第五百一十八條 債權人為二人以上，部分或者全部債權人均可以請求債務(wù)人履行債務(wù)的，為連帶債權；債務(wù)人為二人以上，債權人可以請求部分或者全部債務(wù)人履行全部債務(wù)的，為連帶債務(wù)。

連帶債權或者連帶債務(wù)，由法律規定或者當事人約定。

第五百一十九條 連帶債務(wù)人之間的份額難以確定的，視為份額相同。

實(shí)際承擔債務(wù)超過(guò)自己份額的連帶債務(wù)人，有權就超出部分在其他連帶債務(wù)人未履行的份額范圍內向其追償，并相應地享有債權人的權利，但是不得損害債權人的利益。其他連帶債務(wù)人對債權人的抗辯，可以向該債務(wù)人主張。

第五百二十條 部分連帶債務(wù)人履行、抵銷(xiāo)債務(wù)或者提存標的物的，其他債務(wù)人對債權人的債務(wù)在相應范圍內消滅；該債務(wù)人可以依據前條規定向其他債務(wù)人追償。

部分連帶債務(wù)人的債務(wù)被債權人免除的，在該連帶債務(wù)人應當承擔的份額范圍內，其他債務(wù)人對債權人的債務(wù)消滅。

部分連帶債務(wù)人的債務(wù)與債權人的債權同歸于一人的，在扣除該債務(wù)人應當承擔的份額后，債權人對其他債務(wù)人的債權繼續存在。

債權人對部分連帶債務(wù)人的給付受領(lǐng)遲延的，對其他連帶債務(wù)人發(fā)生效力。

第五百二十一條 連帶債權人之間的份額難以確定的，視為份額相同。

實(shí)際受領(lǐng)超過(guò)自己份額的連帶債權人，應當按比例向其他連帶債權人返還。

連帶債權參照適用本章連帶債務(wù)的有關(guān)規定。但是，部分連帶債權人免除債務(wù)人債務(wù)的，在扣除該連帶債權人的份額后，不影響其他連帶債權人的債權。

第五百二十二條 當事人約定由債務(wù)人向第三人履行債務(wù)，債務(wù)人未向第三人履行債務(wù)或者履行債務(wù)不符合約定的，應當向債權人承擔違約責任。

法律規定或者當事人約定第三人可以直接請求債務(wù)人向其履行債務(wù)，第三人未在合理期限內明確拒絕，債務(wù)人未向第三人履行債務(wù)或者履行債務(wù)不符合約定的，第三人可以請求債務(wù)人承擔違約責任；債務(wù)人對債權人的抗辯，可以向第三人主張。

第五百二十三條 當事人約定由第三人向債權人履行債務(wù), 第三人不履行債務(wù)或者履行債務(wù)不符合約定的，債務(wù)人應當向債權人承擔違約責任。

第五百二十四條 債務(wù)人不履行債務(wù)，第三人對履行該債務(wù)具有合法利益的，第三人有權向債權人代為履行；但是，根據債務(wù)性質(zhì)、按照當事人約定或者依照法律規定只能由債務(wù)人履行的除外。

債權人接受第三人履行后,其對債務(wù)人的債權轉讓給第三人，但是債務(wù)人和第三人另有約定的除外。

第五百二十五條 當事人互負債務(wù)，沒(méi)有先后履行順序的，應當同時(shí)履行。一方在對方履行之前有權拒絕其履行請求。一方在對方履行債務(wù)不符合約定時(shí)，有權拒絕其相應的履行請求。

第五百二十六條 當事人互負債務(wù)，有先后履行順序，應當先履行債務(wù)一方未履行的，后履行一方有權拒絕其履行請求。先履行一方履行債務(wù)不符合約定的，后履行一方有權拒絕其相應的履行請求。

第五百二十七條 應當先履行債務(wù)的當事人，有證據證明對方有下列情形之一的，可以中止履行:

(一)經(jīng)營(yíng)狀況嚴重惡化;

(二)轉移財產(chǎn)、抽逃資金,以逃避債務(wù);

(三)喪失商業(yè)信譽(yù);

(四)有喪失或者可能喪失履行債務(wù)能力的其他情形。

當事人沒(méi)有證據中止履行的,應當承擔違約責任。

第五百二十八條 當事人依據前條規定中止履行的，應當及時(shí)通知對方。對方提供適當擔保的，應當恢復履行。中止履行后，對方在合理期限內未恢復履行能力并且未提供適當擔保的，視為以自己的行為表明不履行合同主要義務(wù)，中止履行的一方可以解除合同并可以請求對方承擔違約責任。

第五百二十九條 債權人分立、合并或者變更住所沒(méi)有通知債務(wù)人，致使履行債務(wù)發(fā)生困難的，債務(wù)人可以中止履行或者將標的物提存。

第五百三十條 債權人可以拒絕債務(wù)人提前履行債務(wù)，但是提前履行不損害債權人利益的除外。

債務(wù)人提前履行債務(wù)給債權人增加的費用，由債務(wù)人負擔。

第五百三十一條 債權人可以拒絕債務(wù)人部分履行債務(wù)，但是部分履行不損害債權人利益的除外。

債務(wù)人部分履行債務(wù)給債權人增加的費用，由債務(wù)人負擔。

第五百三十二條 合同生效后，當事人不得因姓名、名稱(chēng)的變更或者法定代表人、負責人、承辦人的變動(dòng)而不履行合同義務(wù)。

第五百三十三條 合同成立后，合同的基礎條件發(fā)生了當事人在訂立合同時(shí)無(wú)法預見(jiàn)的、不屬于商業(yè)風(fēng)險的重大變化，繼續履行合同對于當事人一方明顯不公平的，受不利影響的當事人可以與對方重新協(xié)商；在合理期限內協(xié)商不成的，當事人可以請求人民法院或者仲裁機構變更或者解除合同。

人民法院或者仲裁機構應當結合案件的實(shí)際情況，根據公平原則變更或者解除合同。

第五百三十四條 對當事人利用合同實(shí)施危害國家利益、社會(huì )公共利益行為的，市場(chǎng)監督管理和其他有關(guān)行政主管部門(mén)依照法律、行政法規的規定負責監督處理。

第五章 合同的保全

第五百三十五條 因債務(wù)人怠于行使其債權以及與該債權有關(guān)的從權利，影響債權人的到期債權實(shí)現的，債權人可以向人民法院請求以自己的名義代位行使債務(wù)人對相對人的權利，但是該權利專(zhuān)屬于債務(wù)人自身的除外。

代位權的行使范圍以債權人的到期債權為限。債權人行使代位權的必要費用，由債務(wù)人負擔。

相對人對債務(wù)人的抗辯，可以向債權人主張。

第五百三十六條 債權人的債權到期前，債務(wù)人的權利存在訴訟時(shí)效期間即將屆滿(mǎn)或者未及時(shí)申報破產(chǎn)債權等情形，影響債權人的債權實(shí)現的，債權人可以代位向債務(wù)人的相對人請求其向債務(wù)人履行、向破產(chǎn)管理人申報或者作出其他必要的行為。

第五百三十七條 人民法院認定代位權成立的，由債務(wù)人的相對人向債權人履行義務(wù)，債權人接受履行后，債權人與債務(wù)人、債務(wù)人與相對人之間相應的權利義務(wù)終止。債務(wù)人對相對人的權利被采取保全、執行措施，或者債務(wù)人破產(chǎn)的，依照相關(guān)法律的規定處理。

第五百三十八條 債務(wù)人以放棄其債權、放棄債權擔保、無(wú)償轉讓財產(chǎn)等方式無(wú)償處分財產(chǎn)權益，或者惡意延長(cháng)其到期債權的履行期限，影響債權人的債權實(shí)現的，債權人可以請求人民法院撤銷(xiāo)債務(wù)人的行為。

第五百三十九條 債務(wù)人以明顯不合理的低價(jià)轉讓財產(chǎn)、以明顯不合理的高價(jià)受讓他人財產(chǎn)或者為他人的債務(wù)提供擔保，影響債權人的債權實(shí)現，債務(wù)人的相對人知道或者應當知道該情形的，債權人可以請求人民法院撤銷(xiāo)債務(wù)人的行為。

第五百四十條 撤銷(xiāo)權的行使范圍以債權人的債權為限。債權人行使撤銷(xiāo)權的必要費用，由債務(wù)人負擔。

第五百四十一條 撤銷(xiāo)權自債權人知道或者應當知道撤銷(xiāo)事由之日起一年內行使。自債務(wù)人的行為發(fā)生之日起五年內沒(méi)有行使撤銷(xiāo)權的,該撤銷(xiāo)權消滅。

第五百四十二條 債務(wù)人影響債權人的債權實(shí)現的行為被撤銷(xiāo)的，自始沒(méi)有法律約束力。

第六章 合同的變更和轉讓

第五百四十三條 當事人協(xié)商一致，可以變更合同。

第五百四十四條 當事人對合同變更的內容約定不明確的, 推定為未變更。

第五百四十五條 債權人可以將債權的全部或者部分轉讓給第三人，但是有下列情形之一的除外:

(一)根據債權性質(zhì)不得轉讓;

(二)按照當事人約定不得轉讓;

(三)依照法律規定不得轉讓。

當事人約定非金錢(qián)債權不得轉讓的，不得對抗善意第三人。當事人約定金錢(qián)債權不得轉讓的，不得對抗第三人。

第五百四十六條 債權人轉讓債權的，應當通知債務(wù)人。未經(jīng)通知，該轉讓對債務(wù)人不發(fā)生效力。

債權轉讓的通知不得撤銷(xiāo),但是經(jīng)受讓人同意的除外。

第五百四十七條 債權人轉讓債權的，受讓人取得與債權有關(guān)的從權利，但是該從權利專(zhuān)屬于債權人自身的除外。

受讓人取得從權利不因該從權利未履行轉移登記手續或者未轉移占有而受到影響。 

第五百四十八條 債務(wù)人接到債權轉讓通知后，債務(wù)人對讓與人的抗辯，可以向受讓人主張。

第五百四十九條 有下列情形之一的，債務(wù)人可以向受讓人主張抵銷(xiāo):

(一)債務(wù)人接到債權轉讓通知時(shí)，債務(wù)人對讓與人享有債權，并且債務(wù)人的債權先于轉讓的債權到期或者同時(shí)到期;

(二)債務(wù)人的債權與轉讓的債權是基于同一合同產(chǎn)生。

第五百五十條 因債權轉讓增加的履行費用，由讓與人負擔。

第五百五十一條 債務(wù)人將債務(wù)的全部或者部分轉移給第三人的，應當經(jīng)債權人同意。債務(wù)人或者第三人可以催告債權人在合理期限內予以同意, 債權人未作表示的，視為不同意。

第五百五十二條 第三人與債務(wù)人約定加入債務(wù)并通知債權人，或者第三人向債權人表示愿意加入債務(wù)，債權人未在合理期限內明確拒絕的，債權人可以請求第三人在其愿意承擔的債務(wù)范圍內和債務(wù)人承擔連帶債務(wù)。

第五百五十三條 債務(wù)人轉移債務(wù)的，新債務(wù)人可以主張原債務(wù)人對債權人的抗辯；原債務(wù)人對債權人享有債權的，新債務(wù)人不得向債權人主張抵銷(xiāo)。

第五百五十四條 債務(wù)人轉移債務(wù)的，新債務(wù)人應當承擔與主債務(wù)有關(guān)的從債務(wù)，但是該從債務(wù)專(zhuān)屬于原債務(wù)人自身的除外。

第五百五十五條 當事人一方經(jīng)對方同意，可以將自己在合同中的權利和義務(wù)一并轉讓給第三人。

第五百五十六條 合同的權利和義務(wù)一并轉讓的，適用債權轉讓、債務(wù)轉移的有關(guān)規定。

第七章 合同的權利義務(wù)終止

第五百五十七條 有下列情形之一的，債權債務(wù)終止:

(一)債務(wù)已經(jīng)履行;

(二)債務(wù)相互抵銷(xiāo);

(三)債務(wù)人依法將標的物提存;

(四)債權人免除債務(wù);

(五)債權債務(wù)同歸于一人;

(六)法律規定或者當事人約定終止的其他情形。

合同解除的，該合同的權利義務(wù)關(guān)系終止。

第五百五十八條 債權債務(wù)終止后，當事人應當遵循誠信等原則，根據交易習慣履行通知、協(xié)助、保密、舊物回收等義務(wù)。

第五百五十九條 債權債務(wù)終止時(shí)，債權的從權利同時(shí)消滅，但是法律另有規定或者當事人另有約定的除外。

第五百六十條 債務(wù)人對同一債權人負擔的數個(gè)債務(wù)種類(lèi)相同，債務(wù)人的給付不足以清償全部債務(wù)的，除當事人另有約定外，由債務(wù)人在清償時(shí)指定其履行的債務(wù)。

債務(wù)人未作指定的，應當優(yōu)先履行已到期的債務(wù)；幾項債務(wù)均到期的，優(yōu)先履行對債權人缺乏擔?；蛘邠Ｗ钌俚膫鶆?wù)；擔保數額相同的，優(yōu)先履行債務(wù)負擔較重的債務(wù)；負擔相同的,按照債務(wù)到期的先后順序履行；到期時(shí)間相同的，按照債務(wù)比例履行。

第五百六十一條 債務(wù)人在履行主債務(wù)外還應當支付利息和實(shí)現債權的有關(guān)費用，其給付不足以清償全部債務(wù)的，除當事人另有約定外，應當按照下列順序履行:

(一)實(shí)現債權的有關(guān)費用;

(二)利息;

(三)主債務(wù)。

第五百六十二條 當事人協(xié)商一致，可以解除合同。

當事人可以約定一方解除合同的事由。解除合同的事由發(fā)生時(shí)，解除權人可以解除合同。

第五百六十三條 有下列情形之一的，當事人可以解除合同:

(一)因不可抗力致使不能實(shí)現合同目的;

(二)在履行期限屆滿(mǎn)之前,當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務(wù);

(三)當事人一方遲延履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內仍未履行;

(四)當事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實(shí)現合同目的;

(五)法律規定的其他情形。

以持續履行的債務(wù)為內容的不定期合同，當事人在合理期限之前通知對方后可以解除。

第五百六十四條 法律規定或者當事人約定解除權行使期限，期限屆滿(mǎn)當事人不行使的，該權利消滅。

法律沒(méi)有規定或者當事人沒(méi)有約定解除權行使期限，自解除權人知道或者應當知道解除事由之日起一年內不行使,或者經(jīng)對方催告后在合理期限內不行使的，該權利消滅。

第五百六十五條 當事人一方依法主張解除合同的，應當通知對方。合同自通知到達對方時(shí)解除；通知載明債務(wù)人在一定期限內不履行債務(wù)則合同自動(dòng)解除，債務(wù)人在該期限內未履行債務(wù)的，合同自通知載明的期限屆滿(mǎn)時(shí)解除。對方對解除合同有異議的，任何一方當事人均可以請求人民法院或者仲裁機構確認解除行為的效力。

當事人一方未通知對方，直接以提起訴訟或者申請仲裁的方式依法主張解除合同，人民法院或者仲裁機構確認該主張的，合同自起訴狀副本或者仲裁申請書(shū)副本送達對方時(shí)解除。

第五百六十六條 合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經(jīng)履行的，根據履行情況和合同性質(zhì)，當事人可以請求恢復原狀或者采取其他補救措施，并有權請求賠償損失。

合同因違約解除的，解除權人可以請求違約方承擔違約責任，但是當事人另有約定的除外。

主合同解除后，擔保人對債務(wù)人應當承擔的民事責任仍應當承擔擔保責任，但是擔保合同另有約定的除外。

第五百六十七條 合同的權利義務(wù)關(guān)系終止，不影響合同中結算和清理條款的效力。

第五百六十八條 當事人互負債務(wù)，該債務(wù)的標的物種類(lèi)、品質(zhì)相同的，任何一方可以將自己的債務(wù)與對方的到期債務(wù)抵銷(xiāo)；但是，根據債務(wù)性質(zhì)、按照當事人約定或者依照法律規定不得抵銷(xiāo)的除外。

當事人主張抵銷(xiāo)的，應當通知對方。通知自到達對方時(shí)生效。抵銷(xiāo)不得附條件或者附期限。

第五百六十九條 當事人互負債務(wù)，標的物種類(lèi)、品質(zhì)不相同的，經(jīng)協(xié)商一致，也可以抵銷(xiāo)。

第五百七十條 有下列情形之一，難以履行債務(wù)的，債務(wù)人可以將標的物提存:

(一)債權人無(wú)正當理由拒絕受領(lǐng);

(二)債權人下落不明;

(三)債權人死亡未確定繼承人、遺產(chǎn)管理人或者喪失民事行為能力未確定監護人;

(四)法律規定的其他情形。

標的物不適于提存或者提存費用過(guò)高的，債務(wù)人依法可以拍賣(mài)或者變賣(mài)標的物，提存所得的價(jià)款。

第五百七十一條 債務(wù)人將標的物或者將標的物依法拍賣(mài)、變賣(mài)所得價(jià)款交付提存部門(mén)時(shí)，提存成立。

提存成立的，視為債務(wù)人在其提存范圍內已經(jīng)交付標的物。

第五百七十二條 標的物提存后，債務(wù)人應當及時(shí)通知債權人或者債權人的繼承人、遺產(chǎn)管理人、監護人、財產(chǎn)代管人。

第五百七十三條 標的物提存后，毀損、滅失的風(fēng)險由債權人承擔。提存期間，標的物的孳息歸債權人所有。提存費用由債權人負擔。

第五百七十四條 債權人可以隨時(shí)領(lǐng)取提存物。但是，債權人對債務(wù)人負有到期債務(wù)的，在債權人未履行債務(wù)或者提供擔保之前，提存部門(mén)根據債務(wù)人的要求應當拒絕其領(lǐng)取提存物。

債權人領(lǐng)取提存物的權利，自提存之日起五年內不行使而消滅，提存物扣除提存費用后歸國家所有。但是，債權人未履行對債務(wù)人的到期債務(wù)，或者債權人向提存部門(mén)書(shū)面放棄領(lǐng)取提存物權利的，債務(wù)人負擔提存費用后有權取回提存物。

第五百七十五條 債權人免除債務(wù)人部分或者全部債務(wù)的, 債權債務(wù)部分或者全部終止，但是債務(wù)人在合理期限內拒絕的除外。

第五百七十六條 債權和債務(wù)同歸于一人的，債權債務(wù)終止，但是損害第三人利益的除外。

第八章 違約責任

第五百七十七條 當事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應當承擔繼續履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。

第五百七十八條 當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行合同義務(wù)的，對方可以在履行期限屆滿(mǎn)之前請求其承擔違約責任。

第五百七十九條 當事人一方未支付價(jià)款、報酬、租金、利息，或者不履行其他金錢(qián)債務(wù)的，對方可以請求其支付。

第五百八十條 當事人一方不履行非金錢(qián)債務(wù)或者履行非金錢(qián)債務(wù)不符合約定的，對方可以請求履行，但是有下列情形之一的除外:

(一)法律上或者事實(shí)上不能履行;

(二)債務(wù)的標的不適于強制履行或者履行費用過(guò)高;

(三)債權人在合理期限內未請求履行。

第五百八十一條 當事人一方不履行債務(wù)或者履行債務(wù)不符合約定，根據債務(wù)的性質(zhì)不得強制履行的，對方可以請求其負擔由第三人替代履行的費用。

第五百八十二條 履行不符合約定的，應當按照當事人的約定承擔違約責任。對違約責任沒(méi)有約定或者約定不明確，依據本法第五百一十條的規定仍不能確定的，受損害方根據標的的性質(zhì)以及損失的大小，可以合理選擇請求對方承擔修理、重作、更換、退貨、減少價(jià)款或者報酬等違約責任。

第五百八十三條 當事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，在履行義務(wù)或者采取補救措施后，對方還有其他損失的,應當賠償損失。

第五百八十四條 當事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定，造成對方損失的，損失賠償額應當相當于因違約所造成的損失，包括合同履行后可以獲得的利益；但是，不得超過(guò)違反合同一方訂立合同時(shí)預見(jiàn)到或者應當預見(jiàn)到的因違反合同可能造成的損失。

第五百八十五條 當事人可以約定一方違約時(shí)應當根據違約情況向對方支付一定數額的違約金，也可以約定因違約產(chǎn)生的損失賠償額的計算方法。

約定的違約金低于造成的損失的，人民法院或者仲裁機構可以根據當事人的請求予以增加；約定的違約金過(guò)分高于造成的損失的，人民法院或者仲裁機構可以根據當事人的請求予以適當減少。

當事人就遲延履行約定違約金的，違約方支付違約金后，還應當履行債務(wù)。

第五百八十六條 當事人可以約定一方向對方給付定金作為債權的擔保。定金合同自實(shí)際交付定金時(shí)生效。

定金的數額由當事人約定，但是不得超過(guò)主合同標的額的百分之二十，超過(guò)部分不產(chǎn)生定金的效力。實(shí)際交付的定金數額多于或者少于約定數額的，視為變更約定的定金數額。

第五百八十七條 債務(wù)人履行債務(wù)后，定金應當抵作價(jià)款或者收回。給付定金的一方不履行債務(wù)，或者履行債務(wù)不符合約定致使不能實(shí)現合同目的的，無(wú)權請求返還定金；收受定金的一方不履行債務(wù)，或者履行債務(wù)不符合約定致使不能實(shí)現合同目的的，應當雙倍返還定金。

第五百八十八條 當事人既約定違約金，又約定定金的，一方違約時(shí)，對方可以選擇適用違約金或者定金條款。

約定的定金不足以彌補一方違約造成的損失的，對方可以請求賠償超過(guò)定金數額的損失。

第五百八十九條 債務(wù)人按照約定履行債務(wù)，債權人無(wú)正當理由拒絕受領(lǐng)的，債務(wù)人可以請求債權人賠償增加的費用。

在債權人受領(lǐng)遲延期間，債務(wù)人無(wú)須支付利息。

第五百九十條 當事人一方因不可抗力不能履行合同的，根據不可抗力的影響，部分或者全部免除責任，但是法律另有規定的除外。因不可抗力不能履行合同的，應當及時(shí)通知對方，以減輕可能給對方造成的損失，并應當在合理期限內提供證明。

當事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不免除其違約責任。

第五百九十一條 當事人一方違約后，對方應當采取適當措施防止損失的擴大；沒(méi)有采取適當措施致使損失擴大的，不得就擴大的損失請求賠償。

當事人因防止損失擴大而支出的合理費用，由違約方負擔。

第五百九十二條 當事人都違反合同的，應當各自承擔相應的責任。

當事人一方違約造成對方損失，對方對損失的發(fā)生有過(guò)錯的，可以減少相應的損失賠償額。

第五百九十三條 當事人一方因第三人的原因造成違約的，應當依法向對方承擔違約責任。當事人一方和第三人之間的糾紛，依照法律規定或者按照約定處理。

第五百九十四條 因國際貨物買(mǎi)賣(mài)合同和技術(shù)進(jìn)出口合同爭議提起訴訟或者申請仲裁的時(shí)效期間為四年。